Southwest adota plano de direitos para afastar o ativista Elliott Management

Sudoeste Companhias Aéreas disse na quarta-feira que adotou um plano de direitos dos acionistas, mais comumente conhecido como “pílula venenosa”, em resposta ao investimento do ativista Elliott Management na companhia aérea e à pressão para destituir o CEO Bob Jordan e o presidente Gary Kelly.

A pílula venenosa só será ativada se Elliott – ou outro investidor – adquirir pelo menos 12,5% da empresa. Se esse limite for ultrapassado, todos os outros acionistas terão direito a comprar uma nova ação da Southwest para cada ação que possuem atualmente com um desconto de 50%.

As ações da Southwest subiram pouco menos de 1% nas negociações da manhã de quarta-feira, após o anúncio da Southwest.

A Elliott divulgou em junho que acumulou uma participação de US$ 1,9 bilhão, ou cerca de 11% da Southwest. A empresa destacou o baixo desempenho da Southwest em relação a algumas de suas maiores companhias aéreas rivais, que oferecem mais produtos, como assentos premium.

A Southwest disse que a pílula venenosa foi adotada em parte porque Elliott havia feito registros junto às autoridades antitruste, conhecidos como registros HSR, que permitiriam ao ativista adquirir uma participação ainda maior na próxima semana. Há um período de espera de 30 dias após a apresentação de um pedido de HSR, sugerindo que a Elliott iniciou esse processo na mesma época em que divulgou sua participação em junho.

“A Southwest Airlines fez um esforço de boa fé para se envolver de forma construtiva com a Elliott Investment Management desde o seu investimento inicial e permanece aberta a quaisquer ideias para a criação de valor duradouro”, disse Kelly em comunicado. A administração da Elliott e da Southwest se reuniram pessoalmente há apenas duas semanas, de acordo com pessoas familiarizadas com o assunto.

Tal disposição diluiria a influência e o poder de voto da Elliott. As empresas adoptam frequentemente planos de direitos dos accionistas em resposta a uma ameaça activista; locadora de veículos hertz adotou um pílula venenosa em 2013 em resposta a atividades comerciais “incomuns” que a administração pensava pressagiar um ativista.

O conselho da Southwest apoiou a liderança da empresa depois que Elliott divulgou sua participação. Jordan disse no mês passado que não tem planos de renunciar.

A companhia aérea com sede em Dallas tem lutado com problemas que incluem um mercado interno com excesso de oferta, onde a sua rede está focada, e longos atrasos de novos aviões de Boeing.

A Southwest estava sob pressão mesmo antes do investimento da Elliott para aumentar a receita e disse que está estudando mudanças massivas em seu modelo de negócios de longa data, potencialmente adicionando atribuições de assentos e até mesmo assentos premium. A companhia aérea teve um grande sucesso ao longo de grande parte da sua história, obtendo lucros durante a maior parte das suas mais de cinco décadas de voo, uma situação atípica na indústria em expansão e queda.

Elliott montou campanhas em outras empresas, como AT&T, Força de vendas e Instrumentos Texas.

A prática activista de Elliott ajudou-o a tornar-se num dos fundos de cobertura mais bem sucedidos do mundo, ultrapassando os 65 mil milhões de dólares em activos. A empresa, que mudou sua sede em 2020 de Nova York para West Palm Beach, Flórida, teve apenas dois anos de perdas em cinco décadas.

O Bank of America e o Morgan Stanley atuam como banqueiros da Southwest. Vinson & Elkins e Kirkland & Ellis, dois escritórios de advocacia com práticas conceituadas de defesa do ativismo, são advogados da Southwest.

Elliott não respondeu imediatamente a um pedido de comentário.