Pode ser o concurso de popularidade de maior risco da história.
Amigos e inimigos do bilionário da tecnologia Elon Musk estão no meio de uma batalha de dois meses sobre a possibilidade de restabelecer um pacote salarial recorde de US$ 56 bilhões para o Tesla CEO, meses depois de um juiz do estado de Delaware anulou sua compensação como concedido indevidamente.
A luta é na forma de voto dos acionistas: quase todos os proprietários de ações da Tesla, incluindo empresas de Wall Street e milhares de investidores individuais, estão votando a favor ou contra o pacote salarial, votando principalmente online antes da reunião anual da montadora em 13 de junho em Austin, Texas.
A questão que se coloca aos acionistas é se devem ou não aprovar um pacote salarial que aprovaram originalmente em 2018, mas que o juiz de Delaware considerou ilegal ao abrigo das leis societárias daquele estado.
A votação é incomum não apenas por causa da fortuna que Musk pode ganhar – é 250 vezes maior do que a mediana entre os pares de Musk, segundo o juizque o anulou em janeiro – mas também por causa da disputa pública e privada em ambos os lados do voto salarial.
Tesla comprou anúnciose lançou um sitepara tentar convencer os investidores a votarem a favor do pacote – tácticas que os especialistas dizem ser inéditas num debate sobre a remuneração de um executivo empresarial. Alguns apoiantes de Musk também estão a fazer vídeos online e a contactar potenciais eleitores indecisos individualmente, como se se tratasse de uma eleição para um cargo público.
Mas os opositores ao acordo de compensação de Musk também estão a organizar-se. Vários investidores divulgaram uma carta conjunta este mês instando outros acionistas votar contra o pacote tão excessivo.
A votação é um teste à confiança contínua dos investidores em Musk, que se tornou uma figura pública cada vez mais polarizadora, especialmente devido à suas visões extremasinclusive sobre imigração e questões transgênero. Uma das pessoas mais ricas do mundo, ele mantém uma base de fãs leais.
James Park, professor de direito da Universidade da Califórnia, em Los Angeles, disse que os investidores provavelmente estão pensando em uma série de fatores ao decidir se recompensarão Musk por seu desempenho como CEO.
“Será em parte uma disputa de popularidade, mas acho que os acionistas também farão um cálculo racional e intransigente sobre se vale a pena pagar essa quantia para garantir que ele não vá para outro lugar”, disse ele.
Musk tem tudo menos ameaçou abandonar Teslase ele não obtiver ações adicionais da empresa. Em janeiro, ele postou no X que “preferia construir produtos fora da Tesla” se não tivesse 25% do controle de voto da empresa. Em janeiro, ele detinha cerca de 13% da empresa, de acordo com a CNBC.
A atenção de Musk já está dividida. Ele também é o CEO da empresa de foguetes SpaceX, proprietário do X e cofundador da startup de ciências do cérebro Neuralink.
A quantidade de dinheiro em jogo é enorme, mesmo para os padrões de Musk. Ele tem um patrimônio líquido de US$ 191 bilhões, de acordo com o Índice de bilionários da Bloomberg, portanto o pacote equivale a mais de um quarto da sua riqueza. Musk nunca recebeu o dinheiro: no momento em que o pacote foi anulado, ele tinha opções de ações equivalentes a 304 milhões de ações da Tesla, mas ainda não havia exercido as opções para adquiri-las, de acordo com a decisão de Delaware.
Os acionistas da Tesla aprovaram o pacote salarial em 2018, com remuneração vinculada ao desempenho da Tesla, incluindo seu valor de mercado. Mesmo então, houve divergência, com 73% dos votos a favor, em comparação com um nível típico de aprovação de 95% para a remuneração dos CEOs corporativos, Reportagem da Reuters.
Para alguns dos críticos de Musk, a votação sobre a reintrodução do pacote de 56 mil milhões de dólares é uma tentativa descarada de contornar a decisão da juíza do Tribunal da Chancelaria de Delaware, Kathaleen McCormick. Ela decidiu a favor de um punhado de acionistas da Tesla que argumentaram que o pagamento era injusto, em parte porque o conselho que o aprovou foi muito próximo de Musk para ser totalmente independentee os acionistas desconheciam todos os fatos.
“Pelo menos no que diz respeito a esta transação, Musk controlava a Tesla”, disse McCormick. escreveu em sua decisão.
A situação está longe de ser um modelo clássico de como administrar uma grande empresa, disse Nadya Malenko, professora de finanças da escola de administração do Boston College.
“Estes não são bons exemplos de governação”, disse ela, apontando para os conflitos e a falta de transparência trazidos à luz no litígio de Delaware.
Após a decisão de Delaware, os advogados dos acionistas demandantes perguntou o juizpara conceder o que seria um recorde de US$ 6 bilhões em honorários advocatícios pela vitória no caso. O juiz não se pronunciou sobre esse pedido, e o conselho da Tesla disse em uma declaração por procuração que uma concessão de honorários pode não ser justificada se os acionistas reaprovarem o pacote de remuneração.
Musk e o conselho dizem que planejam apelar da decisão de McCormick e esperam que uma segunda votação, de fato, anule as preocupações de McCormick sobre o pacote salarial. O conselho também está pedindo separadamente aos acionistas que aprovem a mudança do estado de incorporação da Tesla para o Texas.
Mas está longe de ser claro se uma segunda votação dos acionistas será aprovada no tribunal, disse Ann Lipton, professora de direito da Universidade de Tulane. Ela disse que mesmo que a maioria dos acionistas vote “sim”, é quase certo que haverá mais litígios em Delaware – o que significa que o caso continuará.
“Isso simplesmente nunca foi feito antes”, disse Lipton, considerando todo o assunto sem precedentes. “Esta ideia de, após um julgamento, após a constatação de uma violação do dever fiduciário, votar novamente – não tenho conhecimento de algo assim acontecendo antes.”
Do ponto de vista jurídico, disse Lipton, os conselhos de administração das empresas devem maximizar o valor para os accionistas e não está claro como o pacote salarial beneficia os accionistas de uma forma tangível. Os US$ 56 bilhões seriam pagamentos atrasados cobrindo um período desde 2018, durante o qual Musk já fez seu trabalho, e se fosse enquadrado como um bônus ou um presente, um tribunal ainda poderia considerá-lo irracional, disse ela.
“Presentes são legais. Presentes são bons. Mas uma doação de ativos corporativos sem nenhum benefício correspondente se enquadra na categoria legal de ‘desperdício'”, ela escreveu em uma postagem no blog.
Alguns dos apoiantes de Musk dizem que, apesar da decisão de Delaware, vêem o pacote salarial de 2018 como uma promessa de que a Tesla deverá seguir em frente, desde que Musk cumpra a sua parte no acordo, cumprindo os objectivos de desempenho do pacote.
“Um acordo é um acordo”, postaram vários investidores no aplicativo de mídia social X de Musk, junto com capturas de tela de confirmação de que votaram e a hashtag #VotedTesla24.
Os requisitos de desempenho definidos em 2018 basearam-se em três fatores: capitalização de mercado, receitas e rentabilidade da Tesla. Musk alcançou alguns deles, aumentando a capitalização de mercado – uma medida do valor da empresa – de US$ 59,1 bilhões em 2018 para mais de US$ 570 bilhõeseste ano. E ainda dá tempo de cumprir metas que não alcançou, inclusive de receita, porque o pacote salarial tinha prazo de 10 anos.
No Declaração de procuração de 440 páginasAo explicar a votação, um comitê do conselho da Tesla observou as “novas circunstâncias”. Recomendou a aprovação para “evitar mais incertezas em relação à remuneração e motivação do Sr. Musk”. O comitê escreveu que não poderia prever o eventual resultado do tribunal caso alguns acionistas contestassem a votação.
O processo de votação dos acionistas é complicado o suficiente para que alguns fãs de Musk estejam fazendo vídeos de instruções e postando-os no X, o aplicativo de mídia social de Musk. Alguns acionistas podem votar on-line por conta própria, enquanto outros devem fazê-lo por meio de uma corretora. Um fã de Musk, usando o identificador @TeslaBoomerMama no X, está pedindo aos acionistas que preencham um formulário para obter assistência caso tenham alguma dificuldade para votar.
É o tipo de disputa pública e privada que às vezes ocorre quando há uma eleição contestada para assentos no conselho corporativo – como aconteceu este ano para o conselho de administração da Disney – mas não quando a questão é remuneração.
Até agora, a maioria dos investidores institucionais não diz como estão votando. Um dos 10 principais acionistas, T. Rowe Price, expressou algum apoio, mas não chegou a anunciar um voto a favor.
“Não achamos justo estabelecer um novo conjunto de opções sujeitas a um novo conjunto de obstáculos de desempenho. Os requisitos do pacote de 2018 eram extraordinariamente ambiciosos – e foram cumpridos”, escreveu a empresa em uma carta ao CEO da Tesla. conselho, conforme declaração de procuração.
Mas T. Rowe Price disse à Reuters em abrilque era prematuro dizer como os fundos da empresa iriam votar. A empresa não respondeu imediatamente a um pedido de comentário na sexta-feira.
O controlador da cidade de Nova York, Brad Lander, estava entre os investidores institucionais assinando uma carta conjuntase opôs, juntamente com o Amalgamated Bank, de propriedade sindical.
“Os acionistas não devem fingir que este prémio tem qualquer tipo de efeito incentivador – não tem. O que tem é um problema de excesso, que tem sido evidente desde o início”, escreveram.
Os votos dos acionistas não são públicos, a menos que um investidor compartilhe como votou. Algumas pessoas começaram a compartilhar capturas de tela de seus votos em abril, logo após o conselho da Tesla anunciar a votação, e o prazo para votação online é 12 de junho. Algumas pessoas também podem votar pessoalmente na assembleia anual de acionistas em 13 de junho. a reunião ou logo depois.
